전환사채와 풋옵션 제3자 지정

김수현 페북

1.
전환사채(CB)에 콜옵션이 붙어있는 경우는 많이 있습니다. 회사를 상대로 투자자는 풋옵션(만기 前 상환청구권)을 행사할 수 있습니다. 발행회사는 투자자를 상대로 콜옵션(만기 前 매도청구권)을 행사할 수 있는 것이죠.

2.
그런데 언제부터인가 콜옵션 행사 권리자를 발행회사로 한정하지 않는 CB가 증가하기 시작했습니다.  
권리자를 '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자'로 하는 거죠.

예컨대 A사가 B사에게 CB 100억원 어치를 발행합니다. 권면금액의 30%(30억원 어치)에 대해서는 '발행 1년 뒤부터 A사  또는 A사가 지정하는 제3자를 콜옵션 권리자로 한다'는 조건이 붙어있습니다.

3.
주가가 많이 오르고, 콜옵션 행사가능 시기가 되면 발행회사는 거의 대부분 사주 또는 사주 가족을 권리자로 지정합니다.  사주측 지배력이 확장되거나, 차익을 얻을 수 있겠죠. 대부분은 지배력 강화가 목적일 겁니다.  
  

4.
금융당국이 CB 상향 리픽싱 제도를 도입한 데 이어 과세당국이 이러한 콜옵션부 CB 거래에 세금을 때릴 모양입니다. CB 손보기에 나선 느낌입니다.

특히 사주 자녀를 권리자로 정할 경우 세금 탈루를 통한 편법승계로 간주할 것 같은데요. 콜옵션의 공정가치를 CB에 가산하여 거래하지 않은 경우를 잡아낼 모양입니다.  

5.
현실거래에서 이러한 콜옵션부 CB는 액면금액에다 최초발행시 정한 적절한 이자를 붙여서 주고받지, 주가상승분을 고려한 콜옵션 가치를 따지지는 않을 겁니다.

그렇다면 최근 몇년새 발행된 어지간한 CB는 다 탈루조사 대상이 되는 것 아닌가 싶은데요..